瑕疵担保責任から契約不適合責任への改正への対応ー民法改正の契約書チェック

２０２０年４月１日の改正民法施行によって、現行の瑕疵担保責任が契約不適合責任へ置き換えられます。それに伴い、同日から締結される予定の契約書も改正民法を想定した内容にすることが必要になります。

この記事では、瑕疵担保責任から契約不適合責任への改正の概要と契約書における対応について簡単に解説しています。

目次

契約不適合責任に関する主な改正点

瑕疵担保責任から契約不適合責任への置き換えについて、売買契約や請負契約の要素のある契約書において対応が必要になってきます。

まず、改正民法による契約不適合責任に関する主な改正点はつぎのとおりです。

瑕疵から契約不適合へ

改正民法では売主（請負人）の責任の要件が「瑕疵」から「契約の内容に適合しないとき（契約不適合）」に置き換えられることになります。改正民法上も「瑕疵」という用語は消えるので、契約書においても用語を瑕疵から契約不適合に置き換えていく必要があります。

追完請求権の新設

改正民法では、契約不適合がある場合、追完請求権があらたに認められることになりました（改正民法５６２条）。

追完請求権は、引き渡された物が種類、品質又は数量に関して契約の内容に適合しないものである場合に、買主が売主に対し、目的物の修補、代替物の引渡し又は不足分の引渡しによる履行の追完を請求することができるというものです。

代金減額請求権の新設

改正民法では、一定の要件が認められる場合に、契約不適合の程度に応じて買主に代金の減額請求権をあらたに認めました（改正民法５６３条）。

期間制限の変更

現行民法の瑕疵担保責任では、買主は、瑕疵を知ったときから１年以内に解除又は損害賠償の請求をしなければならないとされています（現行民法５７０条、５６６条３項）。

これに対して、改正民法では、１年間の期間制限は種類又は品質に関する契約不適合の場合に限られます（改正民法５６６条）。すなわち数量についての契約不適合責任には１年間の期間制限は及びません。

また、改正民法では、買主は、不適合を知ったときから１年以内に、不適合があることを売主に通知すれば足りるとされています。

改正点のまとめ

	現行民法	改正民法
責任の要件	隠れた瑕疵	契約不適合
追完請求権	規定なし	可能（５６２条）
代金減額請求権	規定なし	催告代金減額請求又は無催告代金減額請求（５６３条）
期間制限	瑕疵を知った時から１年以内に請求が必要（売買） 目的物の引渡し時（仕事の終了時）から１年以内に請求が必要（請負）	種類・品質の不適合を知ったときから１年以内に不適合の通知が必要。ただし、引き渡し時に売主が不適合を知っていた又は重過失により知らなかった場合を除く（５６６条）
解除	契約した目的を達成することができないときに可能	債務不履行の一般原則にしたがった解除が可能（５６４条）
損害賠償	売買では信頼利益に限られる	債務不履行の一般原則にしたがった損害賠償請求が可能（５６４条）

契約書における契約不適合責任に関する対応

売買契約書における対応

売買契約、売買契約の要素がある契約書における対応としては、従前の瑕疵担保責任（納品・検査、解除、損害賠償も含む）に関する規定を改定していくことになります。

契約不適合責任も従前の瑕疵担保責任同様任意規定ですので、強行法規（消費者契約法等）に反しない限りは、自由に内容を決めることができます。

従前の契約書においても、追完や減額、期間制限といった内容は規定されているものがほとんどですので、用語の変更以外不要な場合もあります。ただし、規定がない場合は民法どおりの処理となってしまうので、それで不都合がないかを確認する必要があります。

以下では売買契約を想定した規定例を示します。

規定例

第〇条（契約不適合責任）

　乙は、第△条の規定による検査において、納品された本商品が種類、品質又は数量に関して契約の内容に適合しないこと（以下「契約不適合」という。）を発見した場合は、当該商品の受領後◎日以内に、その旨を甲に通知するものとする。

２．前項の場合、乙は、甲に対し、当該商品の修補、代替物の引渡し又は不足分の引渡しによる履行の追完を請求することができる。ただし、甲は、乙に不相当な負担を課するものでないときは、乙が請求した方法と異なる方法による履行の追完をすることができる。

３．第△条の規定による検査終了後、検査時において直ちに発見できない契約不適合が本商品受領後６か月以内に発見されたときも前項と同様とする。

４．乙は、前各項の規定により、乙の甲に対する損害賠償の請求及び本契約第●条の規定による解除権の行使を妨げられない。

代金減額請求権が認められるのは改正民法上追完の催告をするか、追完が不能な場合などの要件が必要となりますが、契約上、当初から追完と選択的に減額請求を認めることも可能です。

損害賠償については、履行利益（契約に適合した履行がなされたならば買主が得られたであろう利益）の賠償が原則となります。売主としては、賠償の上限を定めるなどの検討が必要です。

請負契約書における対応

請負契約、請負契約の要素がある契約書（一部の業務委託契約書等）における対応も、基本的には売買契約同様、従前の瑕疵担保責任（納品・検査、解除、損害賠償も含む）に関する規定を改定していくことになります。

請負契約の場合、現行の民法では瑕疵担保責任期間について、注文者は目的物の引渡し時（仕事の終了時）から１年以内に請求しなければならないと制限されていますが、改正民法では、契約不適合を知ったときから１年以内に通知すれば足りるとされています（改正民法６３７条１項）。

そのため現行民法に比べ、改正民法では請負人の責任期間が長く規律されることになったので（注文者が契約不適合を認識しない間は目的物引渡し時から１０年、改正民法１６６条１項２号）、請負人としては、契約書において契約不適合責任期間の制限を設けるなどの対応が重要になってきます。

なお、現行民法では建物その他の土地の工作物については、瑕疵があっても解除できないこととされていましたが、改正民法ではこの制限規定は削除されているので注意が必要です。